Définition
Les statuts sont la charte fondatrice de la société.
Ils constituent un acte juridique obligatoire pour n'importe quelle société.
Ils individualisent la société, matérialisent ses principales caractéristiques, notamment ses objectifs et son fonctionnement général, ils définissent l'ensemble des règles qui régissent les rapports entre les associés et également les rapports à l'égard des tiers.
Ils sont obligatoirement écrits.
Que désignent les statuts ?
On entend par statuts, le contrat de société stipulant : les règles auxquelles sont soumis les associés et les actionnaires, d'une part, entre eux-mêmes et, d'autre part, entre eux et la société ;
ainsi que les principales caractéristiques et règles de fonctionnement de la société.
Forme des statuts de la société
Les statuts des sociétés doivent être établis par écrit soit par un acte sous seing privé (acte rédigé par un particulier et comportant la signature manuscrite des parties), soit par un acte notarié (encore appelé acte authentique, établi par un notaire, officier public, dont les affirmations font foi jusqu'à inscription de faux). Les associés ou actionnaires peuvent librement adopter l'une ou l'autre de ces deux formes de présentation des statuts.
Bon à savoir : le choix de la forme des statuts n'est pas libre, principalement dans le cas d'apports de biens immobiliers et d'un droit au bail d'une durée supérieure à douze ans, hypothèses pour lesquelles la forme notariée est obligatoire.
Le contenu des statuts
Les statuts comportent plusieurs informations obligatoires.
Mentions obligatoires des statuts pour la plupart des sociétés
Les statuts de toute société doivent obligatoirement indiquer :
la dénomination sociale,
la forme juridique,
l'adresse du siège social,
les apports de chaque associé ou actionnaire,
le montant du capital social,
l'objet (autrement dit l'énoncé sommaire des activités exploitées et opérations effectuées par la société),
la durée de vie de la société.
En cas de statuts sous forme notariée, ils doivent indiquer le nom et l'adresse du notaire. Des indications complémentaires doivent figurer aux statuts, notamment sur les modalités de fonctionnement de la société (identification, composition, règles de prise de décision des principaux organes de la société, notamment de direction, gestion et contrôle ; clé de répartition des bénéfices...) ou, par exemple, en cas d'apports en nature (identification et évaluation de ce type d'apports).
Bon à savoir : des mentions complémentaires sont obligatoirement exigées pour certaines formes de société, notamment société anonyme (SA), société à responsabilité limitée (SARL), société en commandite simple (SCS) et société civile. Ainsi pour une SA, l'indication, entre autres, de chaque catégorie ou forme d'actions émises doit impérativement figurer aux statuts, le nombre d'actions par catégorie, la fraction de capital social qu'elle représente.
Dispositions facultatives des statuts
Le texte proprement dit des statuts peut être précédé d'un préambule comportant les principaux motifs de fondation de la société et les grandes lignes de son organisation. Selon la forme sociale, les statuts peuvent soit simplement reproduire les dispositions législatives et autres textes sur les sociétés, soit exclure certaines d'entre elles, soit stipuler des dispositions spécifiques. La combinaison de tout ou partie de ces dispositions est également possible.
Documents annexés aux statuts
L'adjonction de certains documents aux statuts est obligatoire dans certains cas. Le cas le plus fréquent est celui du rapport du commissaire aux apports lorsque des apports en nature dépassant certains seuils sont réalisés pour créer une SARL ou une SA.
Par ailleurs, les associés ou actionnaires peuvent librement choisir d'adjoindre certains autres documents aux statuts, tels que :
une liste des actes préparatoires à la création et au démarrage de la société dénommée « actes accomplis pour le compte de la société en formation » comportant essentiellement les montants et dates des frais engagés par les fondateurs jusqu'à la signature des statuts,
un règlement intérieur visant à compléter et/ou à simplement expliciter les dispositions statutaires et dont la portée juridique peut être soit obligatoire, soit facultative,
un ou plusieurs pactes d'associés ou d'actionnaires, autrement dit des contrats ou conventions passés entre eux tous ou certains d'entre eux pour régir leurs relations sur des points particuliers non évoqués par les statuts.
La signature des statuts de société
Une fois que les associés fondateurs ont terminé de rédiger les statuts de la société, qu’ils se sont mis d’accord sur l’ensemble des clauses qui y figurent et que les démarches relatives aux apports en capital social ont été accomplis, ils pourront procéder à la signature des statuts.
Les statuts d’une société doivent être obligatoirement signés par tous les associés ou actionnaires. Un associé peut toutefois mandater une personne pour signer les statuts en son nom lorsque la société est une SARL ou une société par actions sans offre au public de titres.
La société est constituée dès la signature des statuts. Sous réserve d'être annexés aux statuts, les actes conclus avant la signature des statuts sont repris par la société dès son immatriculation.
La rédaction des statuts est donc un moment essentiel de la vie de la société qui permet de fixer les règles du jeu et de limiter au mieux les éventuels litiges.
La modification des statuts de société
Les statuts initiaux rédigés par les associés fondateurs de la société peuvent évoluer dans le temps en fonction de divers événements rencontrés par la société tout au long de sa vie :
Augmentation de capital social,
Changement d’objet social,
Changement de dénomination sociale,
Transformation en une autre forme juridique…
La modification des statuts de société est un décision qui relève de la compétence de l’assemblée des associés, en principe sous la forme d’une décision extraordinaire. Il est nécessaire de consulter les statuts de la société pour vérifier la procédure à suivre sur une modification envisagée.
Suite à chaque modification des statuts décidée par l’assemblée des associés, ou par l’associé unique dans les sociétés unipersonnelles, les statuts de la société doivent être mis à jour. Plusieurs formalités devront également être accomplies (publication d’un avis de modification, dépôt d’une demande de modification au greffe…).
La modification des statuts de la société doit être réalisée à l'aide du formulaire M2 « Déclaration de modification - personne morale ». Le formulaire est transmis au Centre de formalités des entreprises (CFE), à la Chambre de commerce et d'industrie ou au greffe du Tribunal de commerce en application de l'article R. 123-5 du Code de commerce. L'insertion au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe du Tribunal de commerce rendra la modification des statuts opposable aux tiers.
Sources : infogreffe.fr, economie.gouv.fr,
